Tasarruf Finansman Şirketlerinin Faaliyetleri Hakkında Kurul Kararı

30.07.2026 Tarihli ve 11537 Sayılı BDDK Kurul Kararı

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 30.07.2026 tarihinde alınan ve 11537 sayılı Kurul Kararı ile Tasarruf Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğin çeşitli hükümleri kapsamında tasarruf finansman şirketlerinin faaliyetlerine ilişkin yeni düzenlemeler ve sınırlamalar belirlenmiştir. Karar, Yönetmeliğin 23. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları, 28. maddesinin sekizinci fıkrası, 21. maddesinin birinci ve beşinci fıkraları ile 22/A maddesinin dokuzuncu fıkrası uyarınca alınmış olup, 01.10.2026 tarihinden itibaren uygulanacaktır.

Anılan karar kapsamında BDDK temel olarak 4 farklı sınırlandırma düzenlemesi gerçekleştirmiş olup bu düzenlemeler şu başlıklar altında incelenebilecektir.

1)     Tasarruf Fon Havuzunun Korunması ve Fonların Değerlendirilmesi

11537 sayılı Kararın ilk düzenlemesi, tasarruf fon havuzu ile şirket hesaplarında biriken tutarların hangi araçlarda değerlendirilebileceğine ilişkindir. Karara göre bu tutarlar; Türkiye’de faaliyet gösteren katılım bankalarında Türk Lirası cinsinden özel cari hesaplarda veya katılma hesaplarında, Hazine ve Maliye Bakanlığınca ihraç edilen altına dayalı olmayan Türk Lirası cinsi yurt içi kira sertifikalarında ve belirli şartları taşıyan katılım esaslı yatırım fonlarında değerlendirilebilecektir.

Bu düzenleme, Yönetmeliğin tasarruf fon havuzunun değerlendirilmesine ilişkin hükümleriyle birlikte okunmalıdır. Yönetmeliğin 23. maddesi, tasarruf fon havuzunda toplanan tutarların faizsiz yatırım araçlarında değerlendirilmesini öngörmekte ve katılım bankalarındaki özel cari ve katılma hesapları ile Türk Lirası cinsi yurt içi kira sertifikaları gibi araçları saymaktadır. Ayrıca Kurula, bu araçların her biri bakımından azami veya asgari oran belirleme yetkisi verilmektedir.

Buradaki hukuki yaklaşım, fon havuzunun şirketin genel malvarlığı içerisindeki herhangi bir likit kaynak gibi değerlendirilmemesidir. Yönetmelik uyarınca tasarruf fon havuzundaki tutarların tutulduğu hesaplar şirketin kendi hesaplarından ayrılmakta; bu hesapların kullanım alanı geri ödemeler, tahsisat ödemeleri ve mevzuatta izin verilen yatırım faaliyetleriyle sınırlandırılmaktadır.

11537 sayılı Karar bu koruma mekanizmasını daha da somutlaştırmaktadır. Böylece tasarruf fon havuzunun hangi finansal araçlara yönlendirilebileceği konusunda şirketlerin hareket alanı belirli araçlarla sınırlandırılmıştır. Özellikle katılım bankalarındaki özel cari ve katılma hesapları ile kira sertifikaları ve belirli katılım esaslı yatırım fonlarının öne çıkarılması, fonların hem likidite ihtiyacını hem de tasarruf finansman faaliyetinin faizsiz finansman niteliğini dikkate alan bir düzenleme yaklaşımını göstermektedir.

2)     Getiri Sağlanmaksızın Tutulan Fonlara Sınır

Kararın bir diğer önemli düzenlemesi, tasarruf fon havuzu hesaplarında getiri sağlanmaksızın tutulabilecek günlük tutara ilişkindir. BDDK, Yönetmeliğin 23. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında, bu şekilde tutulabilecek günlük toplam tutarı şirketin bir önceki ay sonu itibarıyla hesaplanan tasarruf fon havuzunun binde ikisiyle sınırlandırmıştır. Elektronik fon transfer kapanış saatinden sonra tasarruf fon havuzuna gelen tutarlar ise hesaplamada takip eden gün dikkate alınacaktır.

Bu düzenleme, fonların sistem içerisinde uzun süre herhangi bir getiri veya yatırım faaliyeti doğurmaksızın bekletilmesinin sınırlandırılması bakımından önem taşımaktadır. Aynı zamanda şirketlerin likidite yönetimi ile fonların değerlendirilmesi arasında bir denge kurulmaktadır.

Nitekim Yönetmeliğin 28. maddesi, şirketlerin müşterilerine yönelik yükümlülüklerini vadesinde veya yasal süreleri içerisinde yerine getirebilecek düzeyde nakde veya en fazla iki gün valörlü olarak nakde dönüştürülebilir yatırım araçlarına sürekli olarak sahip olmasını zorunlu kılmaktadır. Şirketlerin faaliyetlerini de bu likidite düzeyini koruyacak şekilde yürütmeleri gerekmektedir.

Bu nedenle 11537 sayılı Kararla getirilen binde iki sınırı, tek başına değerlendirildiğinde bir fon kullanım sınırlaması olmakla birlikte, Yönetmeliğin genel likidite rejimi içerisinde değerlendirildiğinde fonların hem güvenli hem de etkin biçimde yönetilmesine yönelik bir koruyucu düzenleme niteliğindedir.

3)     Yüksek Tutarlı Sözleşmelere Getirilen Yeni Sınırlar

Kararın üçüncü önemli düzenleme alanı, yüksek tutarlı tasarruf finansman sözleşmeleridir. BDDK tarafından taşıt sözleşmeleri için yüksek tutarlı sözleşme sınırı 5 milyon TL, konut veya çatılı iş yeri sözleşmeleri için ise 12,5 milyon TL olarak belirlenmiştir. Bunun yanında yüksek tutarlı sözleşme tutarlarının ilgili dönemdeki toplam sözleşme tutarlarına oranı yüzde 5 ile sınırlandırılmıştır.

Burada özellikle dikkat çekici husus, 01.01.2025 tarihinden sonra kurulan şirketler bakımından geçiş düzenlemesine yer verilmiş olmasıdır. Bu şirketler bakımından yüksek tutarlı sözleşmelerin toplam sözleşme tutarlarına oranı 30.06.2027 tarihine kadar yüzde 15, 01.07.2027 ile 31.12.2027 tarihleri arasında ise yüzde 10 olarak uygulanacaktır.

Bu düzenlemenin dayanağı Yönetmeliğin 21. maddesinin beşinci fıkrasında yer almaktadır. Söz konusu hüküm, BDDK’ya tasarruf finansman sisteminin risk yönetimi kapsamında mevcut sınırlamalara ilave oran ve sınırlamalar getirme ve yüksek tutarlı sözleşme sınırlarında değişiklik yapma yetkisi vermektedir.

Dolayısıyla kararın bu kısmı, sözleşme özgürlüğüne doğrudan bir müdahale olarak değil, düzenlenmiş bir finansal faaliyet alanında şirketlerin üstlenebileceği risklerin sınırlandırılması çerçevesinde değerlendirilmelidir. Şirketler bakımından sonuç, yüksek tutarlı sözleşmelerin yalnızca bireysel işlem bazında değil, toplam sözleşme portföyü içerisindeki ağırlığı bakımından da takip edilmesi zorunluluğudur.

Bu yönüyle düzenleme, portföy yoğunlaşması riskini azaltmaya yönelik bir araç olarak ortaya çıkmaktadır. Zira yüksek tutarlı sözleşmelerin toplam portföy içerisinde belirli bir oranı aşması, tahsisat ve likidite planlaması bakımından şirketin daha yüksek tutarlı yükümlülüklerle karşılaşmasına neden olabilir. BDDK'nın getirdiği oran sınırı bu riski şirket bazında kontrol etmeyi amaçlamaktadır.

4)     Aynı Kişi veya Risk Grubuyla Yapılabilecek Sözleşmeler

11537 sayılı Kararın uygulama bakımından dikkat çeken diğer düzenlemesi, aynı gerçek veya tüzel kişi ya da Yönetmeliğin 22/A maddesinde düzenlenen risk grubu ile kurulabilecek sözleşmelere ilişkindir.

Karar uyarınca bir tasarruf finansman şirketinin aynı kişi veya risk grubuyla imzalayabileceği sözleşme sayısı; taşıt finansmanı için bir, konut veya çatılı iş yeri finansmanı için bir olmak üzere toplam iki sözleşmeyle sınırlandırılmıştır. Ayrıca taşıt finansmanı konusu sözleşmenin tutarı 6.250.000 TL, konut veya çatılı iş yeri finansmanı konusu sözleşmenin tutarı 62.500.000 TL, finansman konusu ayrımı yapılmaksızın tüm sözleşmelerin toplam tutarı ise 62.500.000 TL ile sınırlandırılmıştır.

Bu düzenlemenin temel hukuki sonucu, şirketlerin belirli bir kişi veya ekonomik olarak bağlantılı kişilerden oluşan risk grubuna karşı aşırı ölçüde yükümlülük üstlenmesinin önlenmesidir. Böylece tasarruf finansman faaliyetinde risk yalnızca sözleşme tutarı üzerinden değil, müşteri ve risk grubu yoğunlaşması üzerinden de kontrol edilmektedir.

Bu sınırlama, tasarruf finansman şirketlerinin risk yönetimi sistemleri bakımından da yeni bir uyum yükümlülüğü ortaya çıkarmaktadır. Yönetmelik, şirketlerin risk yönetimi sistemlerini kurmalarını, riskleri sürekli ölçmelerini ve yönetmelerini öngörmektedir. Ayrıca yönetim kuruluna bağlı bir risk yönetimi komitesinin oluşturulmasını zorunlu tutmaktadır.